RSU / ストックオプションの米国税務を 8 セクションで読み解く

1. Equity 報酬 4 種類の全体像

equity 報酬は RSU / ISO / NSO / ESPP の 4 種類で課税タイミングが全く異なります。まず自分の grant agreement でどの形態かを確認するのが出発点です。

• 上場テック大手: RSU が中心 (Google / Amazon / Meta / Microsoft 等)、ESPP を併設する企業も多い
• スタートアップ: ISO / NSO が中心。未上場株の 409A 評価・83(b) election は本ガイドでは概要外
• 共通の罠: いずれも売却時の 1099-B cost basis が補正前のまま報告されやすく、Form 8949 での調整が必要 (セクション 7)

2. RSU — vest 時課税と basis 補正

RSU は grant 時に課税なし、vest 時に時価 (FMV) × vest 株数が ordinary income となり、給与と同じく W-2 Box 1 に算入されます。

• sell-to-cover: vest 株の一部を自動売却して源泉徴収に充当するのが既定。federal は supplemental rate 22% ($1M 超部分は 37%、2026 年時点・変動あり) + 州税 + FICA
• 源泉不足の罠: 実効税率が 22% を上回る高所得層は、源泉徴収だけでは不足して申告時に追加納税 + 場合により underpayment penalty
• vest 即売却: vest 直後に売れば値動きがほぼなく gain ≒ 0、申告もシンプル。保有継続は自社株への集中投資と同じリスク判断
• 1 年超保有: vest 後の値上がり分が long-term capital gain (0/15/20%、2026 年時点・変動あり) になる

二重課税の罠 (最重要): broker 発行の 1099-B は、vest 時に課税済みの compensation 額を cost basis に 含めずに報告することが多い (basis 0 や空欄)。そのまま申告ソフトに取り込むと、vest 時に ordinary income として課税済みの金額が売却益としてもう一度課税されます。Form 8949 で vest 時 FMV を basis として補正してください (セクション 7)。

3. ISO — AMT と保有期間ルール

ISO は行使時に通常税がかからない代わりに、spread (FMV − 行使価格) が AMT (代替ミニマム税) の調整項目として Form 6251 に算入されます。

• AMT 税率: 26% / 28% の 2 段階。免除額と phase-out 閾値は年度により変動するため IRS 公式 (Form 6251 Instructions) で最新を確認
• $100k limit: 同一暦年に行使可能となる ISO の grant 時 FMV 合計が $100,000 を超える部分は自動的に NSO 扱い
• AMT credit: ISO 行使で支払った AMT は Form 8801 で後年の regular tax から回収できる場合がある (即時全額ではない)
• 株価下落の罠: 行使後に株価が下落しても AMT は行使時 spread で計算されるため、含み損なのに高額 AMT という事態が起こり得る。行使タイミングは CPA と要相談

4. NSO — 行使時 spread 課税

NSO (NQSO とも) は行使時に spread (FMV − 行使価格) が ordinary income になります。仕組みは 4 種類の中で最もシンプルです。

• 従業員: 行使時 spread が W-2 算入 (Box 12 code V) + supplemental rate で源泉徴収 + FICA 対象
• 非従業員 (advisor / 取締役等): 1099-NEC で報告、self-employment tax の論点あり
• cost basis: 行使価格 + 課税済み spread。売却時は行使後の値上がり分のみ capital gain (1 年超保有で long-term)
• ISO との違い: AMT 調整なし、$100k limit なし、保有期間ルールなし。その代わり行使時の即時課税が重く、行使資金 + 納税資金の手当てが必要

5. ESPP — 15% discount の課税

Section 423 qualified ESPP は給与天引きで自社株を最大 15% discount で購入できる制度。多くのプランは lookback (offering 開始時と購入時の安い方を基準に discount 適用) 付きです。

• 購入上限: 年間 $25,000 (FMV ベース、2026 年時点・変動あり)。購入時点では課税されない
• Qualifying disposition (2 年/1 年ルール): offering date から 2 年超 かつ purchase date から 1 年超 保有 → ordinary income は discount 部分に限定、残りは long-term capital gain
• Disqualifying disposition: 条件未達で売却 → 購入時 spread (lookback 込み) 全額が ordinary income として W-2 算入、購入後の値上がり分は capital gain
• basis 補正: 1099-B は ordinary income 算入分を basis に含めないことが多く、RSU と同様に Form 8949 で補正しないと二重課税

15% discount + lookback は理論上ほぼ確実なリターン源泉のため、参加自体は合理的という整理が一般的です。ただし保有継続は自社株集中リスクであり、給与・RSU・ESPP がすべて同じ会社に依存する点は判断材料として意識が必要です。

6. 日米クロスボーダー論点

駐在員・帰国予定者の最大の論点は、日本帰国後に vest する RSU の源泉地按分です。grant から vest までの勤務地で所得の源泉国を按分するのが日米双方の実務です。

• 按分の原則: 米国源泉部分 = vest 時所得 × (grant〜vest 期間の米国勤務日数 ÷ 全勤務日数)。option は grant〜行使または grant〜vest 期間で按分する整理が一般的
• 帰国後 vest の申告: 米国源泉部分は non-resident として米国申告 (1040-NR、旧雇用主から W-2 が発行され続けるケースが多い)。日本では居住者として全額が給与所得課税
• 二重課税の調整: 日本の確定申告で外国税額控除を適用し、米国源泉部分に課された米国税を日本税から控除。日米租税条約の給与所得条項が按分の根拠で、条約ポジションによっては Form 8833 開示が必要
• 出国時の Form 8854 (概要のみ): green card を 15 年中 8 年以上保有した long-term resident が放棄する場合、exit tax (Section 877A) と Form 8854 の対象になり得ます。未 vest equity の扱いは複雑なため、詳細は 帰国時の実務ガイド と国際税務専門家で確認

7. 申告実務 (Form 8949 / Schedule D)

equity 売却の申告は 1099-B → Form 8949 (basis 補正) → Schedule D の流れです。補正を忘れると二重課税、ここが本ガイドで最も実害の大きい実務です。

• 1099-B の確認: broker は規制上 compensation 算入済み額を basis に含めない報告が標準。「basis reported to IRS」欄が補正前の数字になっていないかを必ず確認
• Supplemental Information: E*TRADE / Fidelity / Schwab 等は 1099-B と別に補足資料を発行し、そこに adjusted cost basis (vest 時 FMV 込み) が記載される。申告はこちらの数字が正
• Form 8949 の書き方: column (e) に 1099-B の basis をそのまま記入、column (f) に調整コード B、column (g) に調整額 (マイナス値) を記入して gain を正しい額に補正、Schedule D へ集約
• W-2 との突合: Box 1 に RSU vest / NSO 行使分が含まれているか、Box 12 code V (NSO spread) と RSU の年間 vest 明細を給与明細と突合。TurboTax 等は adjustment 入力に対応、取引が多い・クロスボーダーが絡む場合は CPA 利用が現実的 (税務申告サービス比較)

8. 州税 — CA から TX/WA 移住

「無州税州に引っ越してから vest させれば CA 税ゼロ」は誤解です。CA は grant〜vest 期間中の CA 勤務分を、vest 時に他州居住でも CA 源泉所得として按分課税します。

• CA の按分式: CA 源泉部分 = vest 時所得 × (grant〜vest 期間の CA 勤務日数 ÷ 総勤務日数)。FTB ガイドラインに基づき、移住後も Form 540NR で CA 申告が必要
• CA 税率: 最高限界税率 13.3% (2026 年時点、付加分含め変動あり)。高額 vest では按分でも負担が大きい
• TX / WA: TX は州所得税なし。WA も給与への州所得税はないが、一定額を超える long-term capital gain に 7% の excise tax あり (2026 年時点、閾値は毎年調整)
• 実務上の注意: 移住後 vest は CA の監査対象になりやすい論点。勤務地・居住地の記録 (badge ログ / カレンダー / リース契約) を保持し、移住年は両州 part-year 申告を CPA と整理するのが安全